Par un arrêt du 10 juin 2026, publié au Bulletin (Cass. com., 10 juin 2026, n° 24-22.673), la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par la société De Lage Landen Leasing (DLL). Elle confirme ainsi un arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence ayant jugé qu’une orthophoniste avait valablement exercé son droit de rétractation à l’égard d’un contrat de location portant sur un copieur.
Cinq mois après la condamnation pénale de la société LOCAM (Cass. crim., 6 janvier 2026, n° 24-81.212), c’est donc au tour de la chambre commerciale de fermer la porte à un argument ancien. Les sociétés de location financière l’opposaient depuis des années aux petites entreprises : la prétendue qualification de « service financier », censée les soustraire au droit de rétractation.
La société DLL n’est pas un acteur marginal. Filiale du groupe bancaire néerlandais Rabobank, elle figure parmi les principaux financeurs d’équipements professionnels en Europe (bureautique, matériel médical, agricole, industriel). Après LOCAM, c’est ainsi un second poids lourd du secteur qui voit sa ligne de défense écartée par la Cour de cassation, cette fois sur le terrain civil.
Nous avions déjà exposé, dans un précédent article, les conséquences de l’arrêt LOCAM et prédit qu’il n’ouvrait qu’une première étape. L’arrêt DLL en est la confirmation. Il mérite d’être analysé (I et II), puis mis en parallèle avec la décision LOCAM (III). Nous en tirerons enfin les enseignements pratiques pour les entreprises engagées auprès de DLL ou de tout autre leaser (IV).
I. L’affaire De Lage Landen Leasing : un copieur, une orthophoniste et une rétractation exercée huit mois après la livraison
Les faits sont d’une banalité confondante pour qui connaît le contentieux de la location financière.
Les faits
Le 10 novembre 2016, une orthophoniste conclut avec la société DLL un contrat de location portant sur un copieur fourni par la société Solution Impression Numérique (SIN). Le contrat prévoit 21 loyers trimestriels, soit un engagement de 63 mois. Le même jour, elle signe avec le fournisseur un contrat de garantie et de maintenance du matériel, réceptionné le 22 novembre 2016.
On retrouve ici le montage triangulaire classique décrit dans notre précédent article : un fournisseur qui démarche, un financeur qui rachète le contrat, et un client qui découvre tardivement l’ampleur de son engagement. Le fournisseur, quant à lui, a depuis fait l’objet d’une liquidation judiciaire, ainsi qu’il ressort de l’arrêt lui-même.
La rétractation et la procédure
Par lettre du 13 juillet 2017, soit près de huit mois après la livraison, la locataire notifie aux sociétés SIN et DLL qu’elle exerce son droit de rétractation sur le fondement des articles L. 221-18 et suivants du Code de la consommation. La société DLL conteste l’existence même d’un tel droit.
Fait notable : plutôt que d’attendre d’être assignée en paiement, la locataire prend l’initiative et assigne DLL, le 15 juin 2018, aux fins de voir constater la validité de sa rétractation. Par arrêt du 21 novembre 2024, la cour d’appel d’Aix-en-Provence lui donne raison.
Une rétractation notifiée huit mois après la livraison ne peut valoir que par le jeu de l’article L. 221-20 du Code de la consommation. Lorsque le professionnel n’a pas délivré l’information sur le droit de rétractation, ce texte proroge de douze mois le délai de quatorze jours. Il s’en déduit nécessairement que le contrat DLL ne comportait pas l’information légale sur ce droit, ce que confirment d’ailleurs les commentaires publiés sur cette décision.
Le pourvoi de De Lage Landen Leasing
La société DLL forme un pourvoi, articulé en trois branches, qui reprennent mot pour mot la thèse défendue par LOCAM devant la chambre criminelle. Les dispositions relatives aux contrats hors établissement ne s’appliqueraient pas aux services financiers. DLL serait une société de financement agréée. Enfin, l’article L. 311-2 du Code monétaire et financier autoriserait les établissements habilités au crédit-bail à pratiquer la location simple, laquelle constituerait, de ce fait, un service financier.
Par arrêt du 10 juin 2026, la chambre commerciale rejette le pourvoi, condamne De Lage Landen Leasing aux dépens et au paiement d’une somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
II. Le rejet de la qualification de « service financier » : la chambre commerciale rejoint la chambre criminelle
La motivation de l’arrêt tient en trois paragraphes, mais elle est limpide.
Une motivation en trois temps
La Cour rappelle d’abord le principe de l’article L. 221-3 du Code de la consommation. Les dispositions protectrices applicables aux contrats conclus hors établissement s’étendent aux contrats conclus entre deux professionnels, à deux conditions : l’objet du contrat n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité, et celui-ci emploie au plus cinq salariés. Seuls les contrats portant sur des services financiers y échappent, par renvoi à l’article L. 221-2, 4°.
Elle précise ensuite que la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011, transposée par la loi du 17 mars 2014, définit les services financiers comme tout service ayant trait à la banque, au crédit, aux investissements et aux paiements.
Elle en tire enfin la conséquence qui condamne l’argumentation de De Lage Landen Leasing : si l’article L. 311-2 du Code monétaire et financier permet aux sociétés financières habilitées au crédit-bail d’effectuer des opérations connexes telles que la location simple de biens mobiliers, « il n’en résulte pas pour autant que ces dernières doivent être, de ce seul fait, qualifiées de service financier ».
Autrement dit, la Cour distingue nettement le statut de l’opérateur et la nature de l’opération. Le fait qu’un leaser soit une société de financement agréée par l’ACPR ne transforme pas une location simple en service financier. Ce qui compte, c’est l’objet du contrat : en l’absence d’option d’achat, l’opération est une location, non un crédit.
Une solution conforme à la jurisprudence européenne
Cette solution s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE, 21 décembre 2023, VK c/ BMW Bank GmbH, C-38/21, C-47/21 et C-232/21). Selon celle-ci, le contrat de location sans obligation d’achat relève de la directive 2011/83/UE en tant que contrat de service. Elle rejoint également la position constante des juridictions du fond, notamment la cour d’appel de Lyon, que nous avions rappelée dans notre précédent article.
Elle prolonge également l’arrêt du 30 avril 2025 (Cass. com., 30 avril 2025, n° 24-10.316, publié au Bulletin), par lequel la chambre commerciale avait déjà jugé, à propos d’une société civile de moyens de masseurs-kinésithérapeutes, que la location d’un photocopieur n’entrait pas dans le champ de l’activité principale de ses membres.
Un arrêt de principe, publié au Bulletin
L’apport de l’arrêt De Lage Landen Leasing réside donc moins dans sa nouveauté que dans son autorité. Publié au Bulletin et rendu par la chambre commerciale, formation compétente en matière de contentieux commercial, il s’impose désormais à l’ensemble des juridictions du fond. Ce sont précisément les tribunaux de commerce et les cours d’appel devant lesquels les leasers assignent quotidiennement leurs locataires.
Les commentateurs signalent qu’un second arrêt, rendu le même jour à l’encontre de la même société (n° 24-22.674), concernait un artisan et retenait la même solution, ce qui confirme qu’il s’agit d’une position de principe et non d’une décision d’espèce.
III. LOCAM et DLL : deux chambres, deux sanctions, une même leçon
La mise en parallèle des deux décisions est éclairante : deux leasers, deux chambres de la Cour de cassation, deux ordres de sanction, mais une seule et même réponse juridique.
Trois enseignements se dégagent de ce rapprochement.
Une identité de raisonnement
Tout d’abord, la formule employée par la chambre commerciale est, à un mot près, celle de la chambre criminelle : l’habilitation à pratiquer la location simple, tirée de l’article L. 311-2 du Code monétaire et financier, ne suffit pas à conférer à cette opération la qualification de service financier. Lorsque deux chambres de la Cour de cassation adoptent, à cinq mois d’intervalle, une motivation aussi convergente, la question doit être tenue pour définitivement tranchée.
Une continuité dans le temps
Ensuite, l’affaire LOCAM portait sur des contrats soumis à l’ancienne numérotation du Code de la consommation (art. L. 121-16-1), tandis que le contrat DLL, conclu en novembre 2016, relève de la codification issue de l’ordonnance du 14 mars 2016 (art. L. 221-3). La solution vaut donc pour l’ensemble des contrats conclus depuis la loi Hamon du 17 mars 2014, quelle que soit leur date.
Des sanctions civile et pénale complémentaires
Enfin, l’arrêt LOCAM a rappelé que la violation de ces règles constitue une infraction pénale. L’article L. 242-5 du Code de la consommation punit de deux ans d’emprisonnement et de 150 000 euros d’amende le fait de ne pas remettre un exemplaire conforme du contrat, formulaire de rétractation inclus. L’arrêt DLL rappelle, lui, la sanction civile : le locataire non informé dispose d’un délai de rétractation prorogé et, à défaut de formulaire, de la nullité du contrat prévue par l’article L. 242-1. Les deux voies ne s’excluent pas ; elles se cumulent.
La société De Lage Landen Leasing n’a certes pas subi de condamnation pénale. Mais elle a soutenu, jusque devant la Cour de cassation, exactement la thèse pour laquelle LOCAM venait d’être sanctionnée. On mesure la portée du signal ainsi adressé à l’ensemble du secteur : l’argument du « service financier », que LOCAM présentait elle-même comme la position de l’ensemble des acteurs du financement locatif, ne peut plus être sérieusement soutenu devant aucune juridiction.
IV. Quelles conséquences pratiques pour les entreprises engagées auprès de De Lage Landen Leasing ou d’un autre leaser ?
L’arrêt De Lage Landen Leasing ne crée pas un droit nouveau mais consolide les moyens que les petites entreprises peuvent opposer à leur bailleur financier. Encore faut-il savoir les mettre en œuvre.
Nous rappelons ici ce que nous avons déjà écrit précédemment.
1. Vérifier les conditions de l’article L. 221-3
Tout d’abord, vérifiez que le contrat a bien été conclu hors établissement, c’est-à-dire, en pratique, au siège ou dans les locaux du client et à la suite d’un démarchage. Son objet ne doit pas entrer dans le champ de l’activité principale du client et celui-ci ne doit pas employer plus de cinq salariés à la date de la signature.
Nous avons détaillé ces conditions et les pièces permettant de les établir (attestation de l’expert-comptable, attestation URSSAF, registre du personnel) dans notre précédent article. Rappelons également que la signature électronique n’exclut pas, à elle seule, la qualification de contrat hors établissement, comme l’a jugé la cour d’appel de Colmar dans une décision commentée ici.
2. Rechercher le formulaire de rétractation
Ensuite, examinez le contrat à la recherche du formulaire de rétractation. L’article L. 221-9 du Code de la consommation impose la remise d’un exemplaire du contrat accompagné du formulaire type de rétractation, et l’article L. 242-1 sanctionne ce manquement par la nullité du contrat.
Le formulaire doit en outre être détachable sans altération du contrat, ainsi que nous l’avions là encore exposé dans un article consacré à cette exigence.
Or, dans notre pratique, une proportion très importante des contrats de location financière encore en cours en sont dépourvus.
3. Choisir la voie procédurale adaptée
En troisième lieu, choisissez la voie procédurale adaptée. Deux voies s’offrent au locataire, selon l’ancienneté du contrat :
- La rétractation tardive. Faute d’information sur le droit de rétractation, le délai de quatorze jours est prorogé de douze mois (art. L. 221-20). C’est précisément ce mécanisme dont a bénéficié la locataire de DLL, qui s’est rétractée huit mois après la livraison. La rétractation anéantit le contrat sans qu’il soit besoin d’un jugement. Le leaser qui la conteste doit être assigné, ou se voir opposer cette rétractation lorsqu’il assigne lui-même.
- La nullité du contrat. Au-delà de ce délai, l’absence de formulaire de rétractation fonde une action en nullité, laquelle demeure ouverte dans la limite de la prescription quinquennale de droit commun. Le locataire peut alors solliciter la restitution des loyers versés, sous réserve de l’appréciation, par les juges du fond, d’une éventuelle indemnité de jouissance.
4. Ne pas craindre l’argument de la confirmation tacite
En quatrième lieu, ne pas craindre l’argument de la confirmation tacite. Les leasers soutiennent régulièrement que le locataire, en payant ses loyers, aurait confirmé un contrat nul.
La Cour de cassation a fermé cette porte : la seule reproduction dans le contrat des dispositions du Code de la consommation ne suffit pas à établir que le locataire avait connaissance du vice et entendait le réparer (Cass. 1re civ., 24 janvier 2024, n° 22-16.115, publié).
Dans l’affaire commentée, la Cour a d’ailleurs écarté le moyen tiré de la poursuite de l’exécution du contrat comme n’étant manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
5. Tirer les conséquences sur le contrat de maintenance
En cinquième lieu, tirez les conséquences sur le contrat de maintenance. Lorsque, comme dans l’affaire DLL, le client a signé le même jour un contrat de garantie ou de maintenance avec le fournisseur, l’interdépendance des contrats entraîne l’ensemble contractuel dans la disparition du contrat de location, et réciproquement.
6. Prendre l’initiative
Enfin, prendre l’initiative. L’affaire DLL illustre une stratégie trop rarement suivie : la locataire n’a pas attendu d’être assignée en paiement devant le tribunal de commerce du siège du leaser. Elle a notifié sa rétractation puis saisi elle-même le juge. Cette démarche offensive présente un double avantage : elle fige la position du client avant que les impayés ne s’accumulent et prive le leaser de l’effet de surprise d’une assignation à bref délai.
Ces moyens ne sont pas réservés aux clients de DLL ou de LOCAM. Ils sont opposables à tout bailleur financier, quel qu’il soit, dès lors que les conditions rappelées ci-dessus sont réunies.
Conclusion
Après la chambre criminelle en janvier, la chambre commerciale en juin : la Cour de cassation a désormais dit, dans ses deux formations concernées, que la location financière sans option d’achat n’est pas un service financier et que le petit professionnel démarché bénéficie du droit de rétractation.
Pour les sociétés de location financière, le message est clair : les contrats dépourvus de formulaire de rétractation sont exposés à l’annulation, et la persistance dans cette pratique expose à des poursuites pénales.
Pour les entreprises de moins de six salariés engagées auprès de De Lage Landen Leasing, de LOCAM ou de tout autre leaser, l’arrêt du 10 juin 2026 confirme qu’il existe une issue. Encore faut-il faire vérifier son contrat par un avocat maîtrisant ce contentieux technique, et ne pas attendre d’être assigné pour agir.
Le cabinet NOVALIANS intervient de longue date dans le contentieux de la location financière, devant les juridictions de la région Rhône-Alpes et sur l’ensemble du territoire. Il se tient à la disposition des entreprises concernées pour analyser leur situation.
Bertrand Besnard — Avocat au Barreau de Lyon — NOVALIANS Avocats
Sources et références
- Cass. com., 10 juin 2026, n° 24-22.673, publié au Bulletin (texte de la décision)
- Cass. crim., 6 janvier 2026, n° 24-81.212, publié au Bulletin
- Cass. com., 30 avril 2025, n° 24-10.316, publié au Bulletin
- Cass. 1re civ., 24 janvier 2024, n° 22-16.115, publié au Bulletin
- CJUE, 21 décembre 2023, VK c/ BMW Bank GmbH, aff. jointes C-38/21, C-47/21 et C-232/21
- Code de la consommation, art. L. 221-1, L. 221-2, L. 221-3, L. 221-5, L. 221-9, L. 221-18, L. 221-20, L. 242-1 et L. 242-5 ; Code monétaire et financier, art. L. 311-2
- Nos précédents articles : Les conséquences de la condamnation pénale de la société LOCAM (également publié sur Village de la Justice) ; Location financière : le contrat hors établissement ne nécessite pas la signature simultanée des parties ; Le formulaire de rétractation doit être détachable
